谷銀關注 | 中美審計監管合作新進(jìn)展

美國(guó)時間12月15日，美國(guó)上市公司會計監督委員會（PCAOB）在其官網上發(fā)布報告稱首次獲取中概股公司的審計權限。PCAOB表示，經(jīng)過(guò)在中國(guó)香港曆時9周的現場審查後(hòu)，确認在2022年度可以獲得對(duì)中國(guó)内地以及中國(guó)香港的會計師事(shì)務的無約束審查權限，進(jìn)而撤銷其于2021年底公布的對(duì)于相關事(shì)務所無法進(jìn)行審查的決定。中國(guó)證監會也在北京時間12月16日上午就此次進(jìn)展發(fā)表積極回應，表示在8月底審計監管合作協議簽署以來，雙方監管機構嚴格執行各自法律法規和協議的有關約定，合作開(kāi)展了一系列卓有成(chéng)效的檢查和調查活動，各項工作進(jìn)展順利，歡迎美國(guó)監管機構基于監管專業考慮重新做出的認定，期待繼續推進(jìn)今後(hòu)年度審計監管合作。針對(duì)這(zhè)一最新進(jìn)展，我們解讀如下：

中美審計監管合作新進(jìn)展：實質性突破、爲後(hòu)續持續合作打下基礎；退市風險被(bèi)重置

整體看，此次進(jìn)展是繼中美簽署審計監管合作協議打下合作基礎後(hòu)取得的新進(jìn)展和實質性突破，爲後(hòu)續持續的年度審計監管合作打下基礎，也基本掃除了明年初中概股披露年報時再度被(bèi)标記的風險（連續上榜三年將(jiāng)面(miàn)臨退市風險，自2022年初開(kāi)始陸續上榜的企業潛在退市的倒計時也將(jiāng)因此重置）。

中概股審計問題由來已久，也是近年來壓制中概股市場風險偏好(hǎo)的主要因素之一。2020年底時任美國(guó)總統特朗普簽署《外國(guó)公司問責法》使得這(zhè)一問題升溫。該法案的一個核心内容，是要求外國(guó)公司會計事(shì)務所提交審計底稿，若連續三年無法提供，或將(jiāng)面(miàn)臨退市風險。2021年底，美國(guó)證監會SEC進(jìn)一步出台了該法案的實施細則，并于今年3月開(kāi)始正式實施，進(jìn)入實際執行階段，不符合條件公司被(bèi)标記并納入所謂“識别名單”，目前上榜公司總計超過(guò)170餘家。

中方不斷提供監管合作條件，促成(chéng)此次取得實質性進(jìn)展。2021年12月和2022年4月，國(guó)務院和證監會先後(hòu)對(duì)起(qǐ)草《國(guó)務院關于境内企業境外發(fā)行證券和上市的管理規定（征求意見稿）》與修訂《關于加強境内企業境外發(fā)行證券和上市相關保密和檔案管理工作的規定（征求意見稿）》征求意見，增加對(duì)赴中國(guó)香港和美國(guó)上市的境内企業的覆蓋，爲跨境監管合作提供制度保障，這(zhè)也爲中美監管雙方合作留出了一定空間。2022年8月26日晚，中國(guó)證監會網站發(fā)布公告，中美監管機構簽署審計合作協議，就雙方對(duì)相關會計師事(shì)務所合作開(kāi)展監管檢查和調查活動做出了明确約定，形成(chéng)符合雙方法規和監管要求的合作框架。随後(hòu)，PCAOB于9月抵達中國(guó)香港進(jìn)行首次檢查和調查活動，并發(fā)布了此次報告。

審查細節與後(hòu)續進(jìn)展：确定獲取審查權限，籌備後(hòu)續定期審查計劃

PCAOB報告稱，其工作人員于9月前往中國(guó)香港，在9周内對(duì)分别設立在中國(guó)内地與中國(guó)香港的畢馬威華振及普華永道(dào)兩(liǎng)家會計師事(shì)務所展開(kāi)審查，期間雙方監管機構嚴格執行各自法律法規和協議的有關約定，最終确定撤銷2021年底公布對(duì)于相關事(shì)務所無法進(jìn)行審查的決定，并确認在2022年度已經(jīng)能(néng)夠進(jìn)行完整的檢查和調查。PCAOB表示，可以1）自行選擇并決定其檢查的公司、審計業務等；2）能(néng)夠查看完整的審計工作底稿，并且能(néng)夠保留相關信息以完成(chéng)後(hòu)續工作；3）可以采訪與審計相關的人員并獲取證詞。

在審查過(guò)程中，PCAOB初步發(fā)現受檢查公司的一些可能(néng)問題，與其在其他國(guó)家及地區首次檢查中的發(fā)現基本一緻。如有必要，將(jiāng)會進(jìn)一步調查并采取可能(néng)行動，例如要求于一年内改正等。此外，PCAOB稱此次審查隻是開(kāi)始，已在著(zhe)手準備2023年初和之後(hòu)的進(jìn)一步審計中概股的計劃。

潛在影響及意義：暫時消除中概股退市的尾部風險；改善風險偏好(hǎo)

有助于短期消除多數中概股退市的尾部風險。我們在前文中提到，《外國(guó)公司問責法》的一個核心内容是若外國(guó)公司的會計事(shì)務所連續三年無法提交審計底稿，這(zhè)些外國(guó)公司或將(jiāng)面(miàn)臨退市風險。本次進(jìn)展的一個重要意義在于美國(guó)監管機構撤銷2021年底無法對(duì)相關事(shì)務所進(jìn)行審查的決定，因此我們認爲中概股公司在明年初披露年報時大概率不會再被(bèi)标記上榜，也就意味著(zhe)上述三年倒計時將(jiāng)被(bèi)重置，暫時消除了中概股退市的尾部風險。往前看，本輪突破進(jìn)展也爲後(hòu)續開(kāi)展持續的監管合作打下現實基礎，正如中國(guó)證監會所回應，我們也有理由相信未來中美雙方可以在前期合作經(jīng)驗的基礎上繼續推進(jìn)今後(hòu)審計監管合作。這(zhè)樣(yàng)的話，便基本可以消除中概股公司退市和中美金融脫鈎的尾部風險。

但無論最終退市與否，選擇赴港上市仍將(jiāng)是中概股對(duì)沖潛在不确定性的一個主要選擇和趨勢；有助于優化港股市場結構、吸引資金沉澱、強化中國(guó)香港金融中心地位。目前已有28家公司通過(guò)二次上市或雙重主要上市方式回歸港股（其中19家爲二次上市，9家爲主要上市；19家中已有4家轉爲雙重主要上市）。往前看，我們預計更多符合條件的中概股公司回歸港股。基于目前條件，我們測算仍將(jiāng)有27家公司符合回歸條件。回歸方式上，考慮到雙重主要上市可以在外部上市地位出現變化時仍保持其在港上市地位不受影響、且可納入港股通範圍，因此我們認爲采用或轉爲主要上市將(jiāng)成(chéng)爲主流。我們測算，上述公司如果轉爲主要上市并納入滬港通後(hòu)，有望帶來約500億港元的資金流入。中長(cháng)期看，更多中概股公司的回歸有助于進(jìn)一步優化港股市場結構，吸引資金沉澱，進(jìn)而形成(chéng)優質公司和資金的正反饋，進(jìn)一步鞏固港股市場作爲區域金融中心以及中國(guó)“新經(jīng)濟橋頭堡”的地位。

短期而言，當前監管進(jìn)展有助于改善風險偏好(hǎo)，支撐當前港股與中概股的情緒與估值修複。10月底以來，港股市場強勁反彈，MSCI中國(guó)指數反彈近40%，恒生科技更是大漲近60%，背後(hòu)主要驅動力是我們提到的港股面(miàn)臨的“三重壓力”（美聯儲政策收緊、中國(guó)經(jīng)濟增長(cháng)和地緣政治緊張局勢）均出現不同程度的改善預期。

圖表：中概股審計問題由來已久，中美雙方多次協商後(hòu)簽訂審計監管合作協議

資料來源：中國(guó)證監會，美國(guó)證監會，港交所，中金公司研究部

圖表：2020年以來海外中資股市場表現及主要事(shì)件梳理

資料來源：Bloomberg，中國(guó)證監會，美國(guó)證監會，港交所，中金公司研究部